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华凯保险帮派内斗矛盾激化 股东不得已寻求法律武器

2019-11-30 16:06:24 分类:保险知识    

  在越来越文明的社会,武力很难妥善解决问题。然而,还有一些企业无视公司法,靠帮派斗勇试图横行于市。在新三板挂牌的华凯保险是不是很生猛?经历了一系列矛盾升级后,股东不得已,寻求法律武器。2019年2月12日,财通证券(行情601108,诊股)公告,华凯保险被罢免的董事长提交法院起诉状,这也是继2019年1月23日上海涛勤投资之后的又一次“文明行动”。

  在讲述内斗之前,先看看华凯保险的身世。

  华凯保险销售股份有限公司是经原保监会批准并于2012年7月31日成立的全国性专业保险销售公司。

  华凯保险于2015年11月19日成功挂牌新三板,股票交易代码834343,成为全国首批挂牌新三板的保险中介公司。

  据2018年半年报显示,华凯保险第一大股东为杭州华盟投资合伙企业(以下简称“华盟投资”),持股比例为40.49%,华盟投资的最大股东为梁松,同时其也为华凯保险的实控人,在2013年6月至2018年6月任华凯保险董事长兼总经理。华凯保险法人为来自第五大股东安信资产任职的何邦会。

  尽量还原内斗真相

  内斗的起始就在2018年6月。当时,华凯保险进行换届选举,任命詹詇铄为董事长,吴褘卉为总经理,任期均为3年。其中,詹詇铄为华凯保险第二大股东上海灏商信息科技有限公司的持股股东,吴褘卉则来自华凯保险第四大股东上海涛勤投资管理有限公司。

  通过这次换届,来自第一大股东华盟投资的梁松、方军均被“替换”出董事会,更替进入的是来自涛勤投资的吴褘卉与自然人文国泰。这也就意味着,华盟投资在董事会仅有一名“发言人”陈盈。

  5个月后,2018年11月,陈盈“因个人原因”,不再担任华凯保险董事,同时辞去副总经理职务。至此,华凯保险董事会中再无华盟投资的身影。2018年12月,来自第五大股东安信资产的董力军也递交辞职报告。几天后,持有华凯保险3.68%股份的董秘方健,被免去职务,免职原因为其“两次办理与岗位不恰当事件,严重影响运营工作”。

  在董事会上,没有了代表身影的第一大股东华盟投资自然不甘心。

  根据华盟投资提供的《关于召开华凯保险销售股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的申请》,华盟投资先后于2018年12月8日、2018年12月19日以书面形式向公司董事会、监事会发出关于提请召开临时股东大会的请求,要求罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事,提名何邦会、梁松、方军、陈俊、梁华为公司董事。

  在就这短短两个月之内,华凯保险股东间的矛盾完全激化。

  华盟投资称,未见到召开临时股东大会的公告,故决定自主召集和主持股东大会,于2018 年12月25日向公司董事会、监事会及主办券商提交了《关于召开华凯保险销售股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的申请》。

  华凯保险董事长詹詇铄、董事文国泰另有说辞。

  2018年12月25日

  主办券商财通证券督导人员与华凯保险董事长詹詇铄、董事文国泰、监事会主席杨洁及相应人员取得联系,根据其提供的相关声明及协商函了解到,华凯保险董事会已于2018 年12月14日回复华盟投资表示同意召开临时股东大会,并就股东大会通知的相关细节与华盟投资进行沟通;2018 年12月27日公司董事会再次发函与华盟投资就股东大会召开相关细节进行沟通,两次沟通均未协商一致。

  2018年12月27日

  华凯保险召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提名陈贵福先生为公司董事的议案》、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

  事后,华凯保险未及时向财通证券提供会议材料,在财通证券催告下,华凯保险于2019年1 月4日提供相关原始资料,并于同日履行信息披露义务。

  2019年1月4日

  华凯保险在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了公司 2019 年第一次临时股东大会通知公告,决定于 2019 年 1 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会。

  2019年1月7日

  华凯保险董事会收到股东上海涛勤投资(直接持有公司股份5490000 股,占公司总股本的9.7168%)书面提交的《关于华凯保险销售股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的临时提案》的函,提议在华凯保险2019 年第一次临时股东大会审议事项中增加如下临时议案:《关于提名陆辰轶先生为第二届董事会董事的议案》。

  2019年1月9日

  华凯保险在股转系统信息披露平台披露了《关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时议案的公告》。

  2019年1月8日

  华凯保险董事会收到股东华盟投资书面提交的《关于华凯保险销售股份有限公司2019年1月23日临时股东大会增加临时议案的通知》,提议在华凯保险2019年第一次临时股东大会审议事项中增如下临时议案:《要求罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事,提名何邦会、梁松、方军、陈俊、梁华为公司董事的议案》。该议案内容与此前华盟投资提议召开临时股东大会审议的议案内容一致,经华凯保险董事会审核,同意将该项临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  2019年1月10日

  华凯保险在股转系统信息披露平台披露了《关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时议案的公告》。

  2019年1月16日

  华盟投资于自主召集召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事的议案》、关于补选何邦会、梁松、方军、陈俊、梁华为公司董事的议案。

  2019年1月18日

  华凯保险新的董事会成员重新选举何邦会为董事长兼总经理。根据国家企业信用信息公示系统查询,上述董事、高级管理人员变动事项已于2019年1月18日完成了工商变更登记。

  2019年1月21日

  财通证券收到何邦会、方健送交的《关于我司董事长、法人代表等变更情况的报告》,根据报告了解到,以何邦会、梁松为代表的公司董事会以华凯保险公司公章、董事会章遗失为由申请补刻,新公章和董事会章于 2019 年 1 月 19 日启用,原公司公章及董事会章已于2019年1月16日登报作废。同日,以詹詇铄为代表的公司董事会成员文国泰向浙江省龙泉市公安局治安大队报案,根据受案回执了解到,华凯保险委托人文国泰于2019年1月21日报称华凯保险被伪造印章一案已受理。

  2019年1月23日

  财通证券收到以詹詇铄为代表的公司董事会成员文国泰提交的民事起诉状及浙江省龙泉市人民法院受理通知书。根据民事起诉状了解到,上海涛勤投资起诉华凯保险,要求 1、判令撤销被告部分股东于2019年1月16日作出的《华凯保险销售股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议》;2、本案诉讼费由华凯保险承担。根据受理通知书了解到,该案件于2019年1月22日经浙江省龙泉市人民法院受理。

  2019年1月23日

  华凯保险召开了 2019 年第一次临时股东大会。

  2019年1月24日

  财通证券收到华凯保险股东大会召集人董事会(以詹詇铄为代表的公司董事会)提供的《华凯保险销售股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会状况说明》及高朋(上海)律师事务所出具的《关于华凯保险销售股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的工作报告》,根据说明及工作报告了解到,以詹詇铄为代表的公司董事会声称会议期间因股东争执协商未果导致会议于当日16时30分左右被迫休会中止,待浙江省龙泉市人民法院对华盟投资于2019年1月16日自主召集召开的2019年第一次临时股东大会的合法性做出判决后,再复会继续讨论表决。

  同日,财通证券收到出席本次股东大会且合计持股占本次股东大会有效表决权股数约 53.02%的股东杭州华盟投资合伙企业(有限合伙)、浙江安信资产管理集团有限公司、方健等提供的《华凯保险销售股份有限公司 2019 年 1 月 23 日股东大会事情经过描述》,根据描述了解到,以华盟投资为代表的股东声称,该次股东大会形成了相关决议,审议不通过《关于提名陈贵福先生为公司董事的议案》、《关于提名陆辰轶先生为第二届董事会董事的议案》、《关于加强公司治理的自查报告和整改计划的议案》及《关于变更会计师事务所的议案》,通过了《关于要求罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事,提名何邦会、梁松、方军、陈俊、梁华为公司董事的议案》。

  2019年2月1日

  财通证券收到詹詇铄提交的民事起诉状及浙江省龙泉市人民法院受理通知书。根据民事起诉状了解到,华凯保险股东上海灏商信息科技起诉华凯保险,要求 1、判令撤销被告部分股东于2019年1月23日作出的《华凯保险销售股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议》;2、本案诉讼费由被告承担。根据受理通知书了解到,该案件于 2019 年 2 月 1 日经浙江省龙泉市人民法院受理。

  不同的时间(分别为2019年1月16日和2019年1月23日),分别召开了2019年华凯保险第一次临时股东大会。

  华凯保险的经营现状

  华凯保险目前主营业务为保险代理销售与保险理赔公估业务。从已披露的数据情况来看,自2014年以来,华凯保险营业收入持续上行,从2014年的5022.02万元,增至2017年的3.11亿元,增约6倍,2018年上半年,华凯保险营业收入达到3.11亿元,较上年同期增长139.91%,增幅明显。

  伴随着近几年营业收入的大幅上行,是华凯保险持续的亏损状态,2014年,华凯保险出现218.76万元亏损,并在随后两年亏损扩大,2016年亏损达1466.7万元,同比增亏约1.6倍,2017年,亏损缩减至616.08万元。2018年上半年,华凯保险实现扭亏为盈,扣非净利润达到137万元。对于亏损改善,华凯保险表示是因其增加了业务销售绩效政策,销售业务规模得到增长。

  2018年3月,浙江保监局向华凯保险下发行政处罚书,处罚事由为华凯保险与未取得保险兼业代理业务许可证的单位开展合作,同时存在通过其他公司向部分车商和担保公司支付销售费用的违规行为。

  1个月后,华凯保险又因部分股东出资受让股份事宜不符合监管要求,收到浙江监管局的监管函。

  不仅如此,利益输送行为也为华凯保险埋下风险。2018年6月13日,华凯保险披露一则由财通证券发布的关联方资金占用的风险提示公告。公告显示,2018年4月,华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司拆出6笔共计2100万元的资金,届时尚余2000万元未归还。

  财通证券明确指出,该事项发生时“未履行董事会、股东大会决议程序,未及时向持续督导券商报告,未履行信息披露义务”,对此,财通证券提醒道,华凯保险此举可能“损害股东利益,对公司规范经营和持续发展带来不利影响”。

  而这笔违规资金占用交易的关联方至惠金服,正是华凯保险第二大股东灏商信息旗下子公司,詹詇铄为关联股东,灏商信息与华凯保险分别持股55%、19%,而华凯保险向至惠金服提供借款时,刚受让股权不足3月。

  主办券商频频提示风险

  财通证券作为华凯保险的主办券商,在此提醒:公司股东之间发生控制权之争、存在严重分歧,公司存在经营管理层不稳定的风险,上述情况可能对公司信息披露、正常经营和持续发展带来不利影响,作为华凯保险的主办券商,在后续的持续督导过程中,会持续关注华凯保险股东控制权之争的进展情况,并及时督导公司相关信息披露负责人及时履行信息披露义务,同时,主办券商再次提醒投资者注意投资风险。

  鉴于华凯保险股东华盟投资自主召集召开 2019 年第一次临时股东大会的情况,相关股东对华盟投资自主召集召开 2019 年第一次临时股东大会有异议,可按公司法第22条、第100条、第101条寻求权利救济,有关《公司法》的相关规定如下:

  《公司法》第 22 条规定

  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  《公司法》第 100 条规定

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。

  《公司法》第 101 条规定

  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  【以上主要内容来自于财通证券公告及蓝鲸保险报道】

  结 语

  华凯保险的好日子并没有降临,股东间已互挠至伤痕累累。没有好的公司治理,就没有健康稳定的经营,谈何服务客户?华凯保险的内斗平息还待时日。

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